DİĞER HABERLER
BORÇLANMA ARAÇLARI TEBLİĞİ
7 Haziran 2013, Sayi : 28670
Sermaye Piyasasi Kurulundan:
BORÇLANMA ARAÇLARI TEBLIGI
(II-31.1)
BIRINCI BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanimlar ve Kisaltmalar
Amaç ve kapsam
MADDE 1– (1) Bu Tebligin amaci, borçlanma araçlarinin ihracinda uyulmasi gereken esaslar ile ihraç edilecek borçlanma araçlarinin niteliklerini düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2– (1) Bu Teblig, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayili Sermaye Piyasasi Kanununun 31 inci maddesi ve 128 inci maddesinin birinci fikrasinin (e) bendi ile 130 uncu maddesinin üçüncü fikrasina dayanilarak hazirlanmistir.
Tanimlar ve kisaltmalar
MADDE 3– (1) Bu Tebligde geçen;
a) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayili Bankacilik Kanununda tanimlanan bankalari,
b) Bono: Ihraççilarin bu Teblig hükümlerine göre borçlu sifatiyla düzenleyip sattigi ve nominal degerinin vade tarihinde yatirimciya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az 364 günden fazla olmayan borçlanma aracini,
c) Borçlanma araçlari: Ihraççilarin bu Teblig hükümlerine göre borçlu sifatiyla düzenleyerek ihraç ettikleri tahvilleri, paya dönüstürülebilir tahvilleri, degistirilebilir tahvilleri, bonolari, kiymetli maden bonolarini ve bu Tebligin 34 üncü maddesi çerçevesinde niteligi itibari ile borçlanma araci oldugu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasasi araçlarini,
ç) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fikrasinin (ç) bendinde tanimlanan borsayi,
d) Degistirilebilir tahvil (DET): Ihraççi tarafindan çikarilan ve paylari borsalarda islem gören diger ortakliklara ait paylarla degistirme hakki veren borçlanma aracini,
e) Derecelendirme kurulusu: Türkiye'de kurulan ve Kurulun sermaye piyasasinda derecelendirme faaliyeti ve derecelendirme kuruluslarina iliskin düzenlemeleri çerçevesinde derecelendirme faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluslari ile Türkiye’de derecelendirme faaliyetlerinde bulunmasi Kurulca kabul edilen uluslararasi derecelendirme kuruluslarini,
f) Ihraç: Borçlanma araçlarinin ihraççilar tarafindan çikarilip, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satisini,
g) Ihraççi: Borçlanma araçlarini ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula basvuruda bulunan veya borçlanma araçlari halka arz edilen tüzel kisileri,
g) Kamuyu Aydinlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarinca kamuya açiklanmasi gerekli olan bilgilerin elektronik imzali olarak iletildigi ve kamuya duyuruldugu elektronik sistemi,
h) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayili Sermaye Piyasasi Kanununu,
i) Kiymetli maden bonolari: Kiymetli madenin islem gördügü borsalara üye olan kiymetli maden araci kurumlarinin belli miktarda kiymetli maden cinsinden ihraç ettikleri ve nominal degerinin vade tarihinde yatirimciya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az 364 günden fazla olmayan borçlanma aracini,
i) Kurul: Sermaye Piyasasi Kurulunu,
j) MKK: Merkezi Kayit Kurulusu Anonim Sirketini,
k) Ortaklik: Anonim ortakligi,
l) Paya dönüstürülebilir tahvil (PDT): Ihraççi ortakligin sermaye artirimi suretiyle çikaracagi paylara veya izahnamede veya ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraççi paylarina dönüstürme hakki veren borçlanma aracini,
m) Tahvil: Ihraççilarin bu Teblig hükümlerine göre borçlu sifatiyla düzenleyip sattigi ve nominal degerinin vade tarihinde yatirimciya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma aracini,
n) TCMB: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasi Anonim Sirketini,
o) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayili Türk Ticaret Kanununu,
ö) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
p) Yetkili kurulus: Kurulca Kanunun 37 nci maddesi uyarinca bu Tebligde sayilan yatirim hizmetleri ve faaliyetlerini gerçeklestirmek üzere yetkilendirilmis yatirim kuruluslarini,
ifade eder.
IKINCI BÖLÜM
Genel Esaslar
Borçlanma araci ihraci
MADDE 4- (1) Borçlanma araçlari halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satilmak üzere ihraç edilebilir. Halka arz edilmeksizin yapilacak satislar, tahsisli satis ve nitelikli yatirimciya satis olmak üzere iki sekilde yapilabilir.
(2) Ihraç edilecek borçlanma araçlari, Tebligin 9 uncu maddesi çerçevesinde hesaplanacak olan ihraç limiti dahilinde kalmak kaydiyla Kurulca uygun görülecek ihraç tavani içinde farkli kosullar üzerinden tertipler halinde satilabilir. Yurt içinde ve yurt disinda yapilacak ihraçlar için Kuruldan farkli ihraç tavanlari alinmasi zorunludur. Bu hükmün uygulanmasinda;
a) Yurt içinde yapilacak ihraçlarda ihraç tavani Türk Lirasi üzerinden tespit olunur.
b) Yurt disinda yapilacak ihraçlarda ihraç tavani Türk Lirasi veya döviz cinsinden tespit olunur. Bir yillik süre içinde yapilacak satislarin ihraç tavaninin verildigi para biriminden farkli bir para birimi üzerinden belirlenmesi halinde, tertip ihraç belgesi satisin gerçeklestirilecegi para birimi cinsinden düzenlenir. Bu kapsamda gerçeklestirilecek ihraçlar için satis tutarinin ilgili tavan dahilinde kalip kalmadiginin tespitinde asagidaki esaslar uygulanir:
1) Türk Lirasi üzerinden verilen ihraç tavanlarinda tertip ihraç belgesinin döviz üzerinden verilmesi durumunda satis tutari, ilgili tertip ihraç belgesinin onaylanmasi amaciyla Kurula yapilacak basvuru tarihinden bir önceki is gününde geçerli olan ilgili TCMB döviz satis kuru üzerinden Türk Lirasina çevrilir.
2) Döviz üzerinden verilen ihraç tavanlarinda tertip ihraç belgesinin Türk Lirasi üzerinden verilmesi durumunda satis tutari, ilgili tertip ihraç belgesinin onaylanmasi amaciyla Kurula yapilacak basvuru tarihinden bir önceki is gününde geçerli olan ilgili TCMB döviz satis kuru üzerinden ilgili döviz cinsine çevrilir.
3) Döviz üzerinden verilen ihraç tavanlarinda tertip ihraç belgesinin farkli bir döviz cinsinden verilmesi durumunda satis tutari, ilgili tertip ihraç belgesinin onaylanmasi amaciyla Kurula yapilacak basvuru tarihinden bir önceki is gününde geçerli olan TCMB çapraz kuru üzerinden tavanin belirlendigi döviz cinsine çevrilir. TCMB tarafindan açiklanan çapraz kurun bulunmamasi halinde hesaplamanin yapilmasinda ilgili tarihte geçerli olan TCMB döviz satis kurlari kullanilir.
(3) Ihraççi tarafindan halka arz edilerek yapilan satis kapsaminda satisindan vazgeçilen veya tamami ya da bir kismi satilamayan borçlanma araçlari Kurulca onay verilen ilgili ihraç tavani dahilinde satisa sunulabilir. Satisindan vazgeçilen veya satilamayan bu borçlanma araçlarinin;
a) Ayni ihraç kosullariyla satisa sunulmak istenmesi durumunda ihraç öncesinde KAP’ta özel durum açiklamasi yapilmasi gerekir. Bu durumda, Kanunun 8 inci maddesi hükümleri sakli kalmak üzere, daha önce Kurul tarafindan onaylanan izahnamede degisiklik yapilmasi gerekmez.
b) Faiz, vade veya tür gibi ihraç kosullari degistirilerek satisa sunulmak istenmesi durumunda, ihraç öncesinde izahnamenin onaylanmasi amaciyla Kurula basvurulmasi gerekir.
(4) Izahnamede belirtilmesi ve satisa sunulan toplam tutarin yüzde ellisini asmamasi kaydiyla ihraç tavani dahilinde ek satis yapilabilir. Ancak, izahnamede ihraç edilecek borçlanma araçlarinin ek satis dahil toplam tutarinin belirtilmesi zorunludur.
(5) Ayni tertip içinde satisa sunulan farkli tür, faiz orani ve/veya vadelerdeki borçlanma araçlari arasinda gelen talebe göre aktarma yapilabilir.
(6) Halka arz edilecek borçlanma araçlarinin borsada islem görmesi ve ihraççilarin Kurula yapilacak onay basvurusunun yani sira bu amaçla borsaya basvurmalari zorunludur.
(7) Kurul ihraççidan, borçlanma araçlarina iliskin ödeme yükümlülüklerinin yurt içinde yerlesik bir banka veya üçüncü bir tüzel kisi tarafindan garanti altina alinmasini veya satisin yalnizca nitelikli yatirimcilara yönelik olarak yapilmasini talep edebilir.
(8) Kurulca onaylanmis bir ihraç tavani geçerli iken ihraççi yeni bir ihraç tavan onayi talebiyle Kurula basvurulabilir. Bu durumda, önceki ihraç tavani içerisinde henüz satisi gerçeklestirilmemis tüm borçlanma araçlari ihraççinin talep etmesi halinde iptal edilir.
(9) Borçlanma araci ihracinda kullanilacak izahnamenin birden fazla belgeden olusacak sekilde hazirlanmasi zorunludur. Kurulun izahname hazirlanmasina iliskin düzenlemeleri çerçevesinde birden fazla belge seklinde düzenlenerek Kurula sunulacak izahnameye iliskin olarak bu Tebligde yer alan atiflarda, izahnamenin birden fazla belge seklinde düzenlendigi hususu dikkate alinarak ilgili belge kapsaminda islem yapilir.
(10) Bankalar hariç olmak üzere, sermayelerinin yüzde doksan besi veya daha fazlasi dogrudan Hazine Müstesarligi’na ait olan halka açik olmayan ortakliklarin borçlanma araci ihraci talebiyle Kurula yapacaklari basvurularda, ihraççinin talebi halinde bu Tebligde öngörülen yükümlülüklerden kismen ya da tamamen muafiyet verilebilir.
(11) Yatirim ortakliklari ve portföy yönetim sirketlerine iliskin özel hükümler saklidir.
Yetkili organ karari
MADDE 5- (1) Borçlanma araci ihraci için genel kurul tarafindan karar alinmasi zorunludur. Esas sözlesmede açikça oran belirtilmek suretiyle daha agir nisaplar öngörülmemisse, halka açik ortakliklar genel kurulun toplanti ve karar nisaplari bakimindan TTK’nin 418 inci maddesi hükümlerine, halka açik olmayan ortakliklar ise TTK’nin 421 inci maddesinin üçüncü ve dördüncü fikrasi hükümlerine tabidir.
(2) Kanunun 31 inci maddesine göre borçlanma araci ihraç yetkisi, tüm ihraççilar bakimindan esas sözlesme ile yönetim kuruluna devredilebilir. Bu durumda ilgili esas sözlesme maddesinde, yönetim kurulunun borçlanma araci ihraç yetkisine sahip oldugu hususuna açikça yer verilir.
(3) TTK’nin 505 inci maddesi çerçevesinde genel kurul borçlanma araci ihraç etme yetkisini en çok on bes ay için yönetim kuruluna birakabilir. Konuya iliskin alinacak genel kurul kararinda ihraç yetkisinin yönetim kuruluna devredildigi açikça belirtilir. Alinacak genel kurul kararinda TTK’ya atif yapilmamis olsa dahi, yönetim kuruluna devredilen yetkiler bu fikra kapsaminda degerlendirilir.
(4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fikralari çerçevesinde gerçeklestirilecek ihraçlarda yönetim kurulu yetkili organ sayilir.
(5) Yetkili organ kararinin kapsami bakimindan su hükümler uygulanir:
a) Bu maddenin birinci ve ikinci fikralari çerçevesinde alinacak yetkili organ kararinda asgari olarak, ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarinin azami tutari ile satisin halka arz edilerek ve/veya halka arz edilmeksizin yapilacagi hususuna yer verilmesi zorunludur.
b) Bu maddenin üçüncü fikrasi çerçevesinde alinacak yönetim kurulu kararinda asgari olarak, TTK’nin 504 üncü maddesi çerçevesinde ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarina iliskin tüm hüküm ve sartlara yer verilmesi zorunludur.
c) Bu maddenin birinci fikrasi kapsaminda alinacak genel kurul kararinda TTK hükümlerine atif yapilmasi halinde, TTK’nin 504 üncü maddesi çerçevesinde ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarina iliskin tüm hüküm ve sartlara yer verilmesi zorunludur.
(6) Yetkili organ tarafindan ihracin gerçeklestirilmesi ve ihraca iliskin yetkili organ kararinda belirlenenler disindaki kosullarin belirlenmesi amaciyla ihraççinin baska bir organi, birimi veya kisiler yetkilendirilebilir. Bu fikra kapsamindaki yetki devirleri, yetkili organin sorumlulugunu ortadan kaldirmaz.
Kurula basvuru ve gerekli belgeler
MADDE 6- (1) Yurt içinde ihraci gerçeklestirilecek borçlanma araçlari için Ek/1’de yer alan belgelerle, yurt disinda ihraci gerçeklestirilecek borçlanma araçlari için ise Ek/2’de yer alan belgelerle birlikte Kurula basvurulur.
(2) Yetkili organ kararinin alindigi tarihten itibaren en geç bir yil içinde Kurula basvuruda bulunulmasi zorunludur.
(3) Izahnamenin geçerlilik süresi boyunca yapilacak halka arzlarda, her bir tertibin satisi için planlanan satis tarihinden en az bes is günü önce Ek/3’te yer alan belgelerle birlikte onay almak amaciyla Kurula basvurulur.
(4) Bu Tebligde yer alan borçlanma araçlarinin yurt içinde halka arz edilmeksizin yapilacak ihracinda, Kurulca onaylanmis ihraç belgesinin ihraççiya verilmesini takiben ihraççilar, Kurul nezdinde herhangi bir islem yapilmasina gerek kalmaksizin Kurulca verilen ihraç tavani dahilinde her tertibin satisindan önce MKK’ya basvurarak satis islemini gerçeklestirirler. Yurt disinda yapilacak ihraçlarda ise Kurulca onaylanmis ihraç belgesinin ihraççiya verilmesini takiben ihraççilar, her bir ihraç öncesinde tertip ihraç belgesinin onaylamasi amaciyla Kurula basvururlar.
Kredi derecelendirmesi
MADDE 7- (1) Ihraç edilecek borçlanma araçlarina iliskin olarak kredi derecelendirmesi yapilmasi durumunda, ihraç edilecek borçlanma aracinin kredi derecelendirmesini yapan derecelendirme kurulusunun, derecelendirme notuna esas teskil eden bilgileri vade boyunca yilda en az bir sefer olmak üzere ve Kurulun sermaye piyasasinda derecelendirme faaliyeti ve derecelendirme kuruluslarina iliskin düzenlemeleri çerçevesinde notun güncellenmesini gerektiren durumlarda düzenli olarak gözden geçirmesi zorunludur.
Borçlanma araçlarinin kayden ihraci ve MKK’ya bildirim zorunlulugu
MADDE 8- (1) Yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarinin MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihraci ve bunlara iliskin haklarin hak sahipleri bazinda izlenmesi zorunludur.
(2) Yurt disinda ihraç edilecek borçlanma araçlarinin MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihraci ve bunlara iliskin haklarin izlenmesi zorunludur. Yurt disinda ihraç edilecek borçlanma araçlari, ihraççinin veya MKK üyesinin niteligine göre MKK nezdinde hak sahibi ismine hesap açilmaksizin toplu olarak tutulabilir.
(3) Kurul, ihraççinin talebi üzerine yurt disinda ihraç edilecek borçlanma araçlarinin MKK nezdinde kayden ihraç edilmesi zorunluluguna muafiyet verebilir.
(4) Borçlanma araçlarinin bu maddenin üçüncü fikrasi kapsaminda MKK nezdinde kayden ihraç edilmemis olmasi durumunda, yurt disinda ihraç edilecek borçlanma araçlarina iliskin olarak borçlanma aracinin ihraç tutari, ihraç tarihi, ISIN kodu, vade baslangiç tarihi, vadesi, faiz orani, saklamaci kurulus, ihracin gerçeklestirildigi döviz cinsi ve ülkeye iliskin bilgiler, ihracin gerçeklestirilmesini takip eden üç is günü içinde MKK’ya iletilir. MKK’ya iletilen bu bilgilerde erken itfa bildirimi dahil degisiklik olmasi halinde, degisikligin yapildigi tarihi takip eden üç is günü içinde MKK’ya bilgi verilir.
Ihraç limiti
MADDE 9- (1) Borçlanma araçlarina iliskin ihraç limitinin hesaplanmasinda, Kurulun sermaye piyasasi araçlari bir borsada islem gören ortakliklar için belirledigi finansal tablo ve raporlamaya iliskin düzenlemelerine göre hazirlanmis ve bagimsiz denetime tabi tutulmus son hesap dönemine iliskin yillik finansal tablolar esas alinir. Hesap döneminin bitimini takip eden dördüncü ayin bitiminden sonra Kurula yapilacak basvurularda, ihraç limitinin hesaplanmasina esas alinacak finansal tablolarin son yillik hesap dönemine ait olmasi zorunludur. Ancak söz konusu dört aylik dönemde ihraççinin son yillik finansal tablolarinin kamuya açiklanmis olmasi halinde, ihraç limitinin hesaplanmasinda bu finansal tablolar esas alinir. Ihraççilarin hem konsolide hem de konsolide olmayan finansal tablolarinin bulunmasi durumunda, ihraç limitinin belirlenmesinde konsolide finansal tablolar esas alinir.
(2) Ihraç limitinin hesaplanmasinda asagidaki esaslar çerçevesinde yillik finansal tablolar yerine ara dönem finansal tablolarin esas alinmasinda asagidaki esaslar uygulanir:
a) Ihraççinin talebi üzerine ihraç limitinin hesaplanmasinda yillik finansal tablolar yerine, Kurulun sermaye piyasasi araçlari bir borsada islem gören ortakliklar için belirledigi finansal tablo ve raporlamaya iliskin düzenlemelerine göre hazirlanarak ilan edilmesi gereken en son ara dönem finansal tablolarin esas alinmasi mümkündür. Ilgili ara dönem finansal tablolarin ihraç limiti hesabinda esas alinabilmesi için özel bagimsiz denetimden geçirilmis olmasi gerekir.
b) Kurul düzenlemeleri uyarinca ara dönem finansal tablolarini hazirlama ve KAP’ta ilan etme yükümlülügü olan ihraççilarin, Kurula basvuru tarihi itibariyle yayinlanmis en yakin ara dönem finansal tablolari itibariyle hesaplanan ihraç limitinin yillik finansal tablolar üzerinden hesaplanan ihraç limitinden düsük olmasi durumunda, limit hesabinda söz konusu ara dönem finansal tablolar esas alinir. Özel mevzuatlari uyarinca ara dönem finansal tablo hazirlama yükümlülügü olan ihraççilar için de ayni esas uygulanir. Kar payi ödemesi veya benzer islemler sonucunda ara dönem finansal tablolar itibariyle hesaplanan ihraç limitinin yillik finansal tablolar üzerinden hesaplanan ihraç limitinden düsük olmasi durumunda, ihraççi talebi üzerine ve Kurulca uygun görülmesi sartiyla limit hesabinda yillik finansal tablolar esas alinabilir.
(3) Ihraç limiti, bu maddenin birinci ve ikinci fikralarinda belirtilen finansal tablolar esas alinarak asagidaki sekilde hesaplanir:
a) Halka açik ortakliklarin ihraç limiti, özkaynak tutarinin bes katini geçemez. Ortakligin konsolide finansal tablo hazirlamasi durumunda ana ortakliga ait özkaynak tutari dikkate alinir.
b) Halka açik olmayan ortakliklarin ihraç limiti, özkaynak tutarinin üç katini geçemez. Ortakligin konsolide finansal tablo hazirlamasi durumunda ana ortakliga ait özkaynak tutari dikkate alinir.
c) Derecelendirme kuruluslarindan talebe bagli olarak, notlandirma ölçegine göre yatirim yapilabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayili Bankacilik Kanununda tanimlanmis olan bankalar ve finansal kuruluslar ile 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayili Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Sirketleri Kanununda tanimlanmis olan sirketlerin, bu fikranin (a) ve (b) bentleri çerçevesinde hesaplanacak ihraç limitleri yüzde yüz oraninda artirilir.
ç) 5411 sayili Bankacilik Kanununda tanimlanmis olan bankalar ve finansal kuruluslar ile 6361 sayili Kanunda tanimlanmis olan sirketler tarafindan yurt disinda yapilacak ihraçlarda uygulanmak üzere, ihraççinin talebi ve Kurulca uygun görülmesi üzerine bu fikranin (a), (b) ve (c) bentleri çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olarak hesaplanmis ihraç limitinin yüzde ellisini asmamak üzere ek ihraç limiti verilebilir.
d) Bu fikranin (a), (b), (c) ve (ç) bentleri çerçevesinde belirlenen esaslara ek olarak, yurt disinda yapilmis ihraçlar dahil olmak üzere, ihraççinin halen tedavülde olan ile ihraç tavani kapsaminda henüz satisi gerçeklestirilmemis borçlanma araçlarinin nominal tutari ihraç limitinin hesaplanmasinda bir indirim kalemi olarak dikkate alinir. Yurt disinda yabanci para cinsinden yapilmis ihraçlara iliskin olarak yapilacak hesaplamada indirim tutari, talep edilen ihraç tavanina iliskin Kurula yapilan basvuru tarihinde geçerli olan TCMB döviz satis kuru üzerinden hesaplanir.
(4) Ihraç limitinin hesaplanmasina esas alinacak finansal tablolarda TTK’nin 376 nci maddesi çerçevesinde sermaye ile kanuni yedek akçeler toplaminin yarisinin veya daha fazlasinin karsiliksiz kalmis olmasi durumunda, ihraç edilecek borçlanma araçlari yurt içinde halka arz edilerek veya tahsisli olarak satilamaz.
(5) Özel mevzuatlari uyarinca baska bir kamu kurulusunun gözetim ve denetimine tabi olan ihraççilar için ilgili kamu kurulusunca belirlenen ihraç limitlerinin;
a) Bu Teblig hükümleri çerçevesinde hesaplanacak ihraç limitlerinden yüksek olmasi durumunda, ihraç limitlerinin belirlenmesinde bu Teblig hükümleri esas alinir;
b) Bu Teblig hükümleri çerçevesinde hesaplanacak ihraç limitlerinden düsük olmasi durumunda, ilgili kamu kurulusunun belirlemis oldugu ihraç limitlerine uymak ihraççinin sorumlulugundadir. Bu durumda verilen ihraç tavani Kurul tarafindan ilgili kamu kurulusuna yazili olarak bildirilir.
(6) Hazine garantisi ihtiva eden ihraçlarda, mevzuatta öngörülen ihraç limitleri uygulanmaz.
(7) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayili Kamu Iktisadi Tesebbüsleri Hakkinda Kanun Hükmünde Kararname hükümleri sakli kalmak ve 22/2/2005 tarihli ve 5302 sayili Il Özel Idaresi Kanununun 51 inci maddesi ile 3/7/2005 tarihli ve 5393 sayili Belediye Kanununun 68 inci maddesinde belirtilen limitler hariç olmak üzere, diger kanunlarda belirlenen ihraç limitleri uygulanmaz.
(8) 8/6/1994 tarihli ve 3996 sayili Bazi Yatirim ve Hizmetlerin Yap-Islet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptirilmasi Hakkinda Kanun kapsaminda gerçeklestirilecek yatirim ve hizmetleri yapmak üzere kurulmus olan görevli sirketler tarafindan ilgili proje veya isin finansmanini ya da yeniden finansmanini saglamak amaciyla yurt disinda satilmak üzere ihraç edilecek borçlanma araci ihraçlarinda bu Tebligin ihraç limitine iliskin hükümleri uygulanmaz. Söz konusu ihraççilar tarafindan borçlanma araci ihracindan elde edilen kaynagin nerede kullanilacagina iliskin ayrintili bilgi, basvuru belgeleri arasinda Kurula sunulur.
(9) Bu maddede yer almayan ve ortaklik statüsünde olmayan yurt içinde yerlesik ihraççilar ile yurt disinda yerlesik ihraççilara iliskin ihraç limitleri Kurulca belirlenir.
(10) Ihraççinin derecelendirme notunun bu maddenin üçüncü fikrasinin (c) bendinde belirtilen notun altina düsmesi durumunda, ihraççi tarafindan ihraç tavaninin güncellenmesi amaciyla Kurula bildirimde bulunulmasi zorunludur. Bu durumda yeni borçlanma araci ihraci, güncellenmis ihraç tavani dahilinde gerçeklestirilir.
(11) Ihraç limitinin hesaplanmasinda, Kurulun yatirim ortakliklarina iliskin düzenlemeleri saklidir.
Satis süresi ve vade baslangiç tarihinin belirlenmesi
MADDE 10- (1) Ihraç edilecek borçlanma araçlarina iliskin satis süresinin belirlenmesinde Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.
(2) Borçlanma araçlarinin yatirimci hesaplarina aktarildigi ilk gün vade baslangiç tarihi olarak kabul edilir.
(3) Ihraççilar tarafindan, borçlanma araçlarina yatirim yapmak üzere nakit para karsiligi talepte bulunan yatirimcilarin, talepte bulunduklari gün ile vade baslangiç tarihi arasinda geçen sürede saglanmasi muhtemel getiriden mahrum kalinmasinin önlenmesi için gerekli tedbirlerin alinmasi zorunludur.
Ikinci el piyasa islemleri
MADDE 11- (1) Borsada islem gören borçlanma araçlarinin borsada ve borsa disinda alim satimi borsa düzenlemeleri çerçevesinde mümkündür.
(2) Borsada islem gören borçlanma araçlarina iliskin olarak yetkili kuruluslar tarafindan borsa disinda gerçeklestirilen islem fiyatlarinin MKK veya MKK tarafindan belirlenecek bir veri yayin kurulusu veya kuruluslari vasitasiyla günlük olarak kamuya açiklanmasi zorunludur.
(3) Yetkili kuruluslarin borsada islem görmeyen borçlanma araçlarina iliskin olarak gerçeklestirdikleri islem fiyatlarini kendi internet sitelerinde güncel bir sekilde yayinlamalari zorunludur. Söz konusu borçlanma araçlarina iliskin olarak yetkili kuruluslarin gerçeklestirdikleri islem fiyatlarinin, MKK veya MKK tarafindan belirlenecek bir veri yayin kurulusu veya kuruluslari vasitasiyla günlük olarak kamuya açiklanmasi zorunludur.
Kurul ücreti
MADDE 12- (1) Satisi yapilacak borçlanma araçlarinin varsa nominal degerinden asagi olmamak üzere, ihraç degeri üzerinden Kurul ücretinin hesaplanmasinda asagidaki oranlar esas alinir:
a) Vadesi 179 güne kadar olanlar için on binde bes,
b) Vadesi 180 gün ile 364 gün arasinda olanlar için on binde yedi,
c) Vadesi 365 gün ile 730 gün arasinda olanlar için binde bir,
ç) Vadesi 730 günden daha uzun olanlar için binde iki.
(2) a) 5411 sayili Kanunda tanimlanan banka ve finansal kuruluslar,
b) 6361 sayili Kanunda tanimlanan sirketler,
c) Yurt disinda yerlesik ihraççilar
haricindeki ihraççilar için Kurul ücretinin hesaplanmasinda, bu maddenin birinci fikrasinda belirtilen oranlarin yüzde yetmis besi esas alinir. Ücretlerin hesaplanmasinda bir yil 365 gün olarak uygulanir.
(3) Yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarina iliskin ücret, izahname veya ihraç belgesinin ihraççiya teslim edilmesinden sonra, MKK’nin belirledigi esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarinin ihraççi havuz hesaplarina aktarilmasindan önce Kurul bütçesine gelir kaydedilmek üzere yatirilir. Kurul ücretlerinin yatirildigina iliskin bilgi MKK tarafindan her ayi takip eden bes is günü içinde Kurula yazili olarak bildirilir.
(4) Yurt disinda ihraç edilecek borçlanma araçlari için ise ücret, Kurulca verilen ihraç tavani dahilinde her ihraç öncesinde düzenlenecek tertip ihraç belgesinin onaylanarak ihraççiya teslimi öncesinde yatirilir. Tertip ihraç belgesinin döviz cinsinden düzenlenmis olmasi durumunda, Kurul ücretinin hesaplanmasina esas teskil eden tutar, tertip ihraç belgesinin onaylanmasi amaciyla Kurula yapilacak basvuru tarihinden bir önceki is gününde geçerli olan ilgili TCMB döviz satis kuru esas alinmak suretiyle hesaplanacak Türk Lirasi karsiligi üzerinden belirlenir.
(5) Yurt disinda gerçeklestirilecek ihracin, ihraç tavaninin belirlendigi döviz cinsinden farkli bir döviz üzerinden yapilacak olmasi durumunda ilgili ihraç tutari öncelikle basvuru tarihinden bir önceki is gününde geçerli olan TCMB çapraz kuru üzerinden ihraç tavaninin belirlendigi döviz kuruna dönüstürülür ve Kurul ücretinin hesaplanmasinda bu maddenin dördüncü fikrasi hükümleri uygulanir.
Diger hususlar
MADDE 13- (1) Izahnamenin ve ihraç belgesinin içerigine, hazirlanmasina, onaylanmasina, yayinlanmasina, tescil ve ilanina, izahnamede yer alacak finansal tablolara, izahnamedeki degisikliklere ve ihraççilar tarafindan yapilacak ilan ve reklamlara iliskin hususlarda, borçlanma araçlarinin ihraç ve satis esaslari ile ihraççilarin finansal raporlama, bagimsiz denetim ve kamuyu aydinlatma yükümlülüklerinin belirlenmesinde ve bu Tebligde yer almayan diger konularda Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Tahvillere Iliskin Esaslar
Genel esaslar
MADDE 14- (1) Tahvillere ödenecek faiz orani ile ödeme kosullarina iliskin esaslar, ihraca iliskin belgelerde açikça belirtilmek kosuluyla ihraççilar tarafindan belirlenir.
(2) Ihraççilar degisken faizli tahvil ihraç edebilir. Ihraca esas alinacak faiz oraninin belirlenmesi için gerekli unsurlarin Kurula basvurulmadan önce tespiti zorunlu olup, söz konusu unsurlarda, kanuni zorunluluklar ve fiili imkansizliklar sakli kalmak kaydiyla vade sonuna kadar degisiklik yapilamaz.
(3) Tahviller iskontolu, primli ve/veya kupon ödemeli olarak satilabilir.
(4) Tahvillerin anaparasi, vade tarihinde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenebilir.
(5) Bankalar tarafindan ihraç edilecek tahviller, bu tahvillerin vadesi boyunca satisa sunulabilir. Ayrica, bankalar tarafindan ihraç edilmis tahviller ikinci el piyasada, bu tahvilleri ihraç etmis banka tarafindan erken itfa sonucunu dogurmayacak sekilde yeniden satilmak sartiyla geri alinabilir.
Tahvilin erken itfasi
MADDE 15- (1) Tahviller ihraççinin veya yatirimcinin talebine bagli olarak kismen veya tamamen erken itfa edilebilir. Halka arz edilecek tahvillerde itfa planinin ihraççinin internet sitesinde yer almasi zorunludur.
a) Tahvillerin ihraççinin talebine bagli olarak erken itfaya konu olmasi durumunda, itfa tarihinden en az on bes gün önce ihraççi tarafindan KAP’ta duyuru yapilmasi ve bu duyurunun ihraççinin internet sitesinde yer almasi zorunludur. Duyuruda erken itfanin ne zaman baslayacagi, on is gününden fazla olmamak üzere kaç gün süre ile erken itfa talebinde bulunulabilecegi, itfanin yapilacagi yerler ve ödeme esaslari ile itfaya iliskin diger hususlar belirtilir.
b) Yatirimcilarin talebine bagli olarak erken itfa edilebilir nitelikte ihraç edilen tahviller, ihraççinin itfa planinda yer alan faiz ödeme tarihlerinden bir veya birkaçinda tahvilin bedelinin ihraca iliskin belgelerde açiklanan esaslara göre tespit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünü tasir. Erken itfa hakkini kullanmak isteyen yatirimcilar, tahvillerin ihracina iliskin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken altmis en geç otuz gün önce ihraççiya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin yetkili kurulus vasitasiyla yapilmasi zorunludur. Ihraççi söz konusu bildirimin kolaylikla yapilabilmesi için gerekli önlemleri alir.
(2) Erken itfaya konu tahvillerin bedellerinin yatirimcilara, erken itfanin basladigi tarihten itibaren en geç üçüncü is gününde ödenmesi zorunludur. Erken itfaya iliskin olarak ihraççi tarafindan yapilacak duyurular ayrica MKK’ya bildirilir.
Tahvillere kardan pay verilmesi
MADDE 16– (1) Ihraççilar esas sözlesmelerinde veya varsa özel mevzuatlarinda hüküm bulunmak sartiyla tahvillere kardan pay verebilirler.
(2) Ihraççilar, tahvillere ödenecek kar payinin belirlenmesinde asagidaki esaslardan birini seçebilir:
a) Faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi,
b) Kar payinin faizden daha az olmasi halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine esit veya daha fazla kar payi tahakkuk etmisse kar payinin ödenmesi,
c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi.
(3) Halka açik ortakliklar açisindan tahvillere ödenecek kar payi, ihraççilarin esas sözlesmesinde pay sahipleri için belirlenen kar payi miktarini azaltamaz.
(4) Tahvillere ödenecek kar payi, Kurulun sermaye piyasasi araçlari bir borsada islem gören ortakliklar için belirledigi finansal tablo ve raporlamaya iliskin düzenlemeleri çerçevesinde hazirlanmis yillik finansal tablolarinin ve kar payi dagitim kararinin ihraççi genel kurulunca onaylanmasini müteakip dagitilir.
(5) Ayni kosullara sahip tahvillere ödenecek kar payi, dagitim tarihi itibariyla mevcut tahvillerin tümüne, bunlarin ihraç ve vade tarihleri dikkate alinmadan dagitilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Paya Dönüstürülebilir Tahvillere Iliskin Esaslar
Genel esaslar
MADDE 17– (1) PDT’nin vadesi 365 günden az olamaz.
(2) PDT’lerin paylara dönüstürülmesi vade baslangiç tarihinden itibaren en erken 365 gün sonra yapilabilir.
(3) PDT’lerin paya dönüstürülmesi PDT’nin nominal degeri üzerinden gerçeklestirilir. Izahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi kaydiyla PDT’nin dönüstürme tarihinde ödenecek olan faiz tutari da nominal degere eklenerek dönüstürme islemine tabi tutulabilir. Dönüstürme gününe kadar islemis faizler ise PDT sahiplerine nakden ödenir.
(4) Dönüstürme giderlerinin tamami ortakliga aittir.
(5) PDT’lerin halka arz edilerek satilacak olmasi durumunda ihraççinin paylarinin borsada islem görmesi, kayitli sermaye sisteminde olmasi ve ortaklik yönetim kurulunun pay sahiplerinin yeni pay alma haklarinin sinirlandirilmasi konusunda esas sözlesme ile yetkili kilinmis olmasi zorunludur.
(6) Halka açik ortakliklarin PDT ile dönüstürülmek üzere ihraç ettikleri ve artirilacak sermayelerini temsil eden paylari, TTK’nin 461 inci maddesiyle ortaklara taninan yeni pay alma hakki da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alinarak PDT sahiplerine tahsis olunur.
(7) Ortaklik tarafindan yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine ragmen bu Tebligde belirtilen esaslara uygun olarak dönüstürme hakkini kullanmayan PDT sahiplerinin dönüstürme haklari ortadan kalkar ve bu durumdaki PDT sahipleri anapara ve islemis faizlerini alirlar.
Dönüstürme fiyati ve orani
MADDE 18– (1) Dönüstürme fiyati, PDT sahiplerine sahip olduklari tahviller karsiliginda verilecek paylar için esas alinacak fiyattir.
(2) Dönüstürme orani, dönüstürme sirasinda PDT’nin nominal degeri karsiliginda verilecek pay sayisini gösterir. Halka arz edilecek PDT’lerin dönüstürme oranina iliskin rapor, yetkili kurulus tarafindan PDT’lere iliskin izahname ya da ihraç belgesinin onaylanmak amaciyla Kurula gönderilmesi asamasinda hazirlanir.
(3) Dönüstürme oraninin küsuratli olmasi durumunda, dönüstürme sirasinda toplam üzerinden küsurata isabet eden pay tutari PDT sahibine nakden ve pesinen ödenir. Bu hesaplamada dönüstürme fiyati esas alinir.
(4) Paylari borsada islem gören ortakliklarca ihraç edilecek PDT’lerin halka arz edilmeksizin satilmasi durumunda, dönüstürme fiyatinin uygulanmasinda paylari borsada islem gören ortakliklarin halka arz edilmeksizin gerçeklestirecekleri sermaye artirimlarina iliskin fiyat tespit esaslari dikkate alinir.
(5) Ihraç edilmis PDT’lere iliskin dönüstürme islemleri, ortakligin ve mevcut ortaklarinin hak ve menfaat kaybina neden olacak sekilde gerçeklestirilemez.
(6) Ihraç edilen PDT’lerin vadesi içerisinde sermaye artirimi, kar payi ödemesi ve benzeri nedenlerle pay fiyatini etkileyen islemler olmasi durumunda dönüstürme oraninin belirlenmesinde düzeltilmis fiyatlar esas alinir. Yeniden hesaplanan dönüstürme orani ortaklik tarafindan KAP’ta yapilan özel durum açiklamasi ile kamuya duyurulur. Bu durumda izahnamede degisiklik yapilmasi gerekmez.
PDT’nin itfasi
MADDE 19- (1) Tebligin ilgili hükümleri sakli kalmak üzere, PDT’ler vade tarihinde veya vadeden önce paylara dönüstürülmek suretiyle itfa edilebilir.
(2) PDT’lerin vade tarihinden önce;
a) Bir itfa planina bagli olarak,
b) Ortakligin talebine bagli olarak,
c) PDT sahibinin talebine bagli olarak
paylara dönüstürülmesi mümkündür.
(3) PDT’lerin dönüstürülmesi sermaye artirimi suretiyle gerçeklestirilir. Halka açik ortakliklar sermaye artirimini ilgili Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde sarta bagli olarak da gerçeklestirebilir. Dönüsümün sermaye artirimi yapilmadan gerçeklestirilebilmesine iliskin olarak bu Tebligin 21 ve 22 nci maddelerinde yer alan hükümler saklidir. Halka açik olmayan ortakliklarin PDT ihraci nedeniyle yapacaklari sarta bagli sermaye artirimlarinda TTK hükümleri uygulanir.
Itfa planina bagli dönüstürme
MADDE 20– (1) PDT’lerin paylara taksitler halinde dönüstürülmesi durumunda, son taksidin PDT’nin vade tarihine denk gelecek sekilde belirlenmesi zorunludur.
(2) Itfa planina bagli dönüstürmede sermaye artiriminin, önceden talep toplamaksizin veya önceden talep toplamak suretiyle asagidaki esaslar çerçevesinde gerçeklestirilmesi mümkündür:
a) Ortaklik, önceden talep toplamaksizin, dönüstürülecek PDT tutari karsiliginda verilmesi gereken payi temsil eden tutarda sermaye artirimi yaparak, paylarini dönüstürülmek üzere PDT sahiplerine teklif eder. Itfa edilecek PDT’lerin sahipleri, dönüstürme süresi içinde bu haklarini PDT’lerini paylara dönüstürmek veya ana paralarini islemis faiziyle birlikte geri almak seklinde kullanirlar. On is gününü geçmeyecek sekilde belirlenen dönüstürme süresi içerisinde ortakliga dönüstürme talebiyle basvuruda bulunmayan PDT sahiplerinin iradeleri PDT bedellerinin nakden ödenmesi seklinde degerlendirilir ve bu bedeller PDT’lerin dönüstürme süresinin sonunda ortaklik tarafindan ilgili PDT sahiplerinin hesaplarina aktarilir. Dönüstürme süresinin sonunda, paylarla degistirilmeyen PDT’ler nedeniyle ortakligin elinde kalan paylar iptal edilir.
b) Ortaklik, önceden talep toplamak suretiyle, PDT’lerin paylara dönüstürülmesi hakkinin kullanilabilmesi için, dönüstürmeye iliskin talep toplama süresinin baslangiç tarihinden en az on bes gün önce KAP’ta özel durum açiklamasi yapar. Yapilacak özel durum açiklamasinda, dönüstürmeye iliskin talep toplama tarihleri, basvuru yerleri ile dönüstürmeye iliskin diger hususlar belirtilir. Dönüstürmeye iliskin talep toplama süresi on is gününü geçemez. Ortaklik talepte bulunan PDT sahiplerine yönelik olarak, PDT tutari karsiliginda verilmesi gereken pay sayisini temsil eden tutarda sermaye artirimi yaparak paylarini, dönüstürülmek üzere, bu kisilere teklif eder. Dönüstürmeye iliskin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan PDT sahiplerinin tüm haklari devam eder.
(3) Dönüstürülecek PDT’lere iliskin olarak yapilacak talep toplama ve bildirim islemlerinin yetkili kurulus vasitasi ile yapilmasi zorunludur. Dönüstürme islemlerinin itfa planina uygun olarak tam ve zamaninda yerine getirilmesinden ortaklik sorumludur.
Ortakligin talebine bagli dönüstürme
MADDE 21– (1) PDT’lerin tamami veya bir kismi ortakligin talebine bagli olarak vadeden önce paylara dönüstürülebilir.
(2) PDT’lerin paylara dönüstürülmesi hakkinin kullanilabilmesi için, dönüstürmeye iliskin talep toplama süresinin baslangiç tarihinden en az on bes gün önce ortaklik tarafindan KAP’ta özel durum açiklamasi yapilir. Yapilacak özel durum açiklamasinda; dönüstürmeye iliskin talep toplama tarihleri, basvuru yerleri ve ortakligin dönüstürme çagrisini kabul etmeyen PDT sahiplerine yapilacak ödeme ile dönüstürmeye iliskin diger hususlar belirtilir. Dönüstürmeye iliskin talep toplama süresi on is gününü geçemez.
(3) Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan PDT sahiplerinin iradeleri PDT bedellerinin nakden ödenmesi seklinde degerlendirilir ve bu bedeller PDT’lerin dönüstürme tarihinde ortaklik tarafindan ilgili PDT sahiplerinin hesaplarina aktarilir.
(4) Dönüstürme hakki kullanilmak üzere talepte bulunulan toplam PDT’ler karsiliginda verilecek pay sayisinin, ortakligin toplam pay sayisina oraninin yüzde besin altinda kalmasi durumunda ortakliklar tarafindan sermaye artirimi yapilmayabilir. Dönüstürme islemlerinin tam ve zamaninda yerine getirilmesinden ortaklik sorumludur.
(5) Dönüstürülecek PDT’lere iliskin talep toplama ve bildirim islemlerinin yetkili kurulus vasitasi ile yapilmasi zorunludur. Ortaklik söz konusu bildirimin kolaylikla yapilabilmesi için gerekli önlemleri alir.
PDT sahibinin talebine bagli olarak dönüstürme
MADDE 22– (1) PDT’lerin tamami veya bir kismi PDT sahibinin talebine bagli olarak vadeden önce paylara dönüstürülebilir.
(2) Dönüstürme hakkini kullanmak isteyen PDT sahipleri, PDT’lerin ihraci esnasinda belirtilmis olan tarihlerden en erken bir ay önce dönüstürme hakkinin kullanimi için ortakliga bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin yetkili kurulus vasitasi ile yapilmasi zorunludur. Ortaklik, söz konusu bildirimin kolaylikla yapilabilmesi için gerekli önlemleri alir.
(3) Dönüstürme hakki kullanilmak üzere talepte bulunulan toplam PDT’ler karsiliginda verilecek pay sayisinin, ortakligin toplam pay sayisina oraninin yüzde besin altinda kalmasi durumunda halka açik ihraççilar tarafindan sermaye artirimi yapilmayabilir. Dönüstürme islemlerinin tam ve zamaninda yerine getirilmesinden ortaklik sorumludur.
Diger hükümler
MADDE 23– (1) PDT’lerle ilgili olarak bu bölümde düzenlenmeyen hususlarda, mahiyetine uygun düstügü ölçüde bu Tebligin üçüncü bölümünde yer alan tahvillere iliskin düzenlemelere uyulur.
(2) PDT’leri paylara dönüstürmek üzere yapilacak sermaye artirimlarinda, Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan tahsisli satislarda satisa baslanmasina ve satisin tamamlanmasina iliskin süreler ile tahsisli olarak gerçeklestirecek pay satisinin borsanin ilgili pazarinda gerçeklestirilmesine iliskin zorunluluga uyulmasi gerekmez.
(3) Izahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi, PDT sahipleri arasinda esitsizlige yol açacak sonuçlar dogurmamasi ve Kurulca da uygun görülmesi kaydiyla, itfa tarihinde bu Tebligde belirlenen esaslardan farkli uzlasi yöntemlerinin kullanilmasi mümkündür.
BESINCI BÖLÜM
Degistirilebilir Tahvillere Iliskin Esaslar
Genel esaslar
MADDE 24– (1) DET’in vadesi 365 günden az olamaz.
(2) DET’lerin paylarla degistirilmesi vade baslangiç tarihinden itibaren en erken 365 gün sonra yapilabilir.
(3) DET’lerin paylarla degistirilmesi nominal deger üzerinden gerçeklestirilir. Degistirme gününe kadar islemis faizler ise DET sahiplerine nakden ödenir.
(4) Degistirme giderlerinin tamami ihraççiya aittir.
(5) Ihraççi tarafindan yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine ragmen degistirme hakkini kullanmayan DET sahiplerinin degistirme haklari ortadan kalkar ve bu durumdaki DET sahipleri anapara ve islemis faizleri alirlar.
Degistirme fiyati ve orani
MADDE 25– (1) Degistirme fiyati, DET sahiplerine sahip olduklari tahviller karsiliginda verilecek paylar için esas alinacak fiyattir.
(2) Degistirme orani, degistirme sirasinda DET’in nominal degeri karsiliginda verilecek pay sayisini gösterir. Halka arz edilecek DET’lerin degistirme oranina iliskin rapor yetkili kurulus tarafindan, DET’lere iliskin izahname ya da ihraç belgesinin onaylanmak amaciyla Kurula gönderilmesi asamasinda hazirlanir.
(3) Paylari borsalarda islem gören ortakliklarca ihraç edilecek DET’lerin halka arz edilmeksizin satilmasi durumunda itfa tarihinde uygulanacak degistirme fiyatinin belirlenmesinde, paylari borsada islem gören ortakliklarin halka arz edilmeksizin gerçeklestirecekleri sermaye artirimlarina iliskin fiyat tespit esaslari uygulanir.
(4) Ihraç edilmis DET’lere iliskin dönüstürme islemleri, ihraççininve mevcut ortaklarin hak ve menfaat kaybina neden olacak sekilde gerçeklestirilemez.
(5) Ihraç edilen DET’lerin vadesi içerisinde sermaye artirimi, kar payi ödemesi ve benzeri nedenlerle pay fiyatini etkileyen islemler olmasi durumunda degistirme oraninin belirlenmesinde düzeltilmis fiyatlar esas alinir. Yeniden hesaplanan degistirme orani ihraççi tarafindan KAP’ta özel durum açiklamasi ile kamuya duyurulur. Bu durumda izahnamede degisiklik yapilmasi gerekmez.
DET’in itfasi
MADDE 26- (1) Tebligin ilgili hükümleri sakli kalmak üzere, DET’ler vade tarihinde veya vadeden önce paylarla degistirilmek suretiyle itfa edilir. DET’lerin vade tarihinden önce;
a) Bir itfa planina bagli olarak,
b) Ihraççinin talebine bagli olarak,
c) PDT sahibinin talebine bagli olarak,
paylarla degistirilmesi mümkündür. Izahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi, DET sahipleri arasinda esitsizlige yol açacak sonuçlar dogurmamasi ve Kurulca da uygun görülmesi kaydiyla, itfa tarihinde bu Tebligde belirlenen esaslardan farkli uzlasi yöntemlerinin kullanilmasi mümkündür.
Itfa planina bagli degistirme
MADDE 27– (1) DET’lerin paylar ile taksitler halinde degistirilmesi durumunda, son taksidin DET’in vade tarihine denk gelecek sekilde belirlenmesi zorunludur.
(2) Ihraççi, DET’lerin paylar ile degistirilmesi hakkinin kullanilabilmesi için, degistirmeye iliskin talep toplama süresinin baslangiç tarihinden en az on bes gün önce KAP’ta özel durum açiklamasi yapar. Yapilacak özel durum açiklamasinda, degistirmeye iliskin talep toplama tarihleri, basvuru yerleri ile degistirmeye iliskin diger hususlar belirtilir. Degistirmeye iliskin talep toplama süresi on is gününü geçemez. DET sahipleri degistirme süresi içinde bu haklarini, DET’lerini paylar ile degistirmek veya anaparalarini islemis faiziyle birlikte geri almak üzere kullanirlar. Ihraççi degistirme talebinde bulunan DET sahiplerine yönelik olarak, degistirilecek DET tutari karsiliginda verilmesi gereken miktardaki paylarini degistirmek üzere DET sahiplerine arz eder.
(3) Degistirilecek DET’lere iliskin olarak yapilacak talep toplama ve bildirim islemlerinin yetkili kurulus vasitasi ile yapilmasi zorunludur.
(4) Degistirmeye iliskin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan DET sahiplerinin tüm haklari devam eder.
(5) Degistirme islemlerinin itfa planina uygun olarak tam ve zamaninda yerine getirilmesinden ihraççi sorumludur.
Ihraççinin talebine bagli degistirme
MADDE 28– (1) DET’lerin tamami veya bir kismi ihraççinin talebine bagli olarak paylar ile degistirilebilir.
(2) DET’lerin paylar ile degistirilmesi hakkinin kullanilabilmesi için, degistirmeye iliskin talep toplama süresinin baslangiç tarihinden en az on bes gün önce ihraççi tarafindan KAP’ta özel durum açiklamasi yapilir. Yapilacak özel durum açiklamasinda; degistirmeye iliskin talep toplama tarihleri, basvuru yerleri ve ihraççinin degistirme çagrisini kabul etmeyen DET sahiplerine yapilacak ödeme ile degistirmeye iliskin diger hususlar belirtilir. Degistirmeye iliskin talep toplama süresi on is gününü geçemez.
(3) Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan DET sahiplerinin iradeleri DET anapara ve islemis faiz tutarinin nakden ödenmesi seklinde degerlendirilir ve bu bedeller DET’lerin degistirme tarihinde ihraççi tarafindan ilgili DET sahiplerinin hesaplarina aktarilir. Degistirme islemlerinin tam ve zamaninda yerine getirilmesinden ihraççi sorumludur.
(4) Degistirilecek DET’lere iliskin olarak yapilacak talep toplama ve bildirim islemlerinin yetkili kurulus vasitasi ile yapilmasi zorunludur. Ihraççi söz konusu bildirimin kolaylikla yapilabilmesi için gerekli önlemleri alir.
DET sahibinin talebine bagli olarak degistirme
MADDE 29– (1) DET’lerin tamami veya bir kismi DET sahibinin talebine bagli olarak paylarla degistirilebilir.
(2) Degistirme hakkini kullanmak isteyen DET sahipleri, DET’lerin ihracina iliskin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce degistirme hakkinin kullanimi için ihraççiya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin yetkili kurulus vasitasi ile yapilmasi zorunludur. Ihraççi, söz konusu bildirimin kolaylikla yapilabilmesi için gerekli önlemleri alir. Degistirme islemlerinin tam ve zamaninda yerine getirilmesinden ihraççi sorumludur.
Diger hükümler
MADDE 30– (1) DET’lerle ilgili olarak bu bölümde düzenlenmeyen hususlarda, mahiyetine uygun düstügü ölçüde bu Tebligin üçüncü bölümünde yer alan tahvillere iliskin düzenlemelere uyulur.
ALTINCI BÖLÜM
Bonolar ve Kiymetli Maden Bonolari
Bonolar
MADDE 31– (1) Bonolar, ihraççi tarafindan belirlenen vadeye uygun iskonto oranlari ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satilir. Bonolarin kupon ödemeli olarak ihraci mümkündür.
(2) Bankalar tarafindan ihraç edilecek bonolar, bu bonolarin vadesi boyunca satisa sunulabilir. Ayrica, bankalar tarafindan ihraç edilmis bonolar ikinci el piyasada, bu bonolari ihraç etmis banka tarafindan erken itfa sonucu dogurmayacak sekilde yeniden satilmak sartiyla geri alinabilir.
Kiymetli maden bonolari
MADDE 32– (1) Kiymetli maden bonolarinin satis bedeli, Türk Lirasi, döviz veya kiymetli maden olarak tahsil edilir.
(2) Kiymetli maden bonolarina iliskin ödemeler, ödeme tarihinde kiymetli madenin ihraç sirasinda belirlenen borsasinda olusan agirlikli ortalama fiyati esas alinarak, Türk Lirasi veya ödeme tarihinde TCMB tarafindan ilan edilen döviz satis kuru kullanilmak suretiyle, döviz cinsinden veya ihraç sirasinda fiziki teslim öngörülmüsse kiymetli maden cinsinden yetkili kurulus vasitasiyla yapilir.
Diger hükümler
MADDE 33– (1) Tahvillere iliskin olarak bu Tebligin üçüncü bölümünde düzenlenmis olan itfa, erken itfa ve faiz belirleme yöntemine iliskin esaslar mahiyetine uygun düstügü ölçüde kiymetli maden bonolari ve bonolarda kiyasen uygulanir.
YEDINCI BÖLÜM
Son ve Geçici Hükümler
Diger borçlanma araçlarina iliskin onay basvurularinin Kurulca sonuçlandirilmasi
MADDE 34– (1) Bu Tebligde sayilmamakla birlikte, Kurulun diger düzenlemelerinin kapsami içinde yer almayan ve niteligi itibari ile borçlanma araci oldugu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasasi araçlarina ait izahname veya ihraç belgesinin onaylanmasina iliskin basvurular, bu Teblig hükümlerinin kiyasen uygulanmasi suretiyle sonuçlandirilir.
(2) Niteligi itibari ile borçlanma araci oldugu kabul edilen sermaye piyasasi araçlarindan, yatirimci tarafindan ödenen bedelin tamaminin geri ödenecegi taahhüdünü içermeyen özellikteki borçlanma araçlari, yurt içinde halka arz edilerek veya tahsisli olarak satilamaz. Yatirimci tarafindan ödenen bedelin tamaminin geri ödenip ödenmedigine iliskin tespitte, yatirimciya yapilan geri ödemelerin vade içinde veya vade sonunda yapildigina bakilmaz.
Yürürlükten kaldirilan mevzuat
MADDE 35– (1) 21/1/2009 tarihli ve 27117 sayili Resmî Gazete’de yayimlanan Borçlanma Araçlarinin Kurul Kaydina Alinmasi ve Satisina Iliskin Esaslar Hakkinda Teblig (Seri: II, No: 22) yürürlükten kaldirilmistir. Kurulun diger düzenlemelerinde Borçlanma Araçlarinin Kurul Kaydina Alinmasi ve Satisina Iliskin Esaslar Hakkinda Teblig (Seri: II, No: 22)’e yapilan atiflar bu Teblige yapilmis sayilir.
Mevcut basvurularin sonuçlandirilmasi
GEÇICI MADDE 1– (1) Bu Tebligin yürürlüge girdigi tarihte Kurul Karar Organi tarafindan karara baglanmamis basvurular, bu Teblig hükümlerine göre sonuçlandirilir.
(2) Bu Tebligin yürürlüge girmesinden önce Kurulca karara baglanmis ancak yürürlük tarihi itibariyla satisi tamamlanmamis borçlanma araçlarinin ihraç degerleri üzerinden Kurula yatirilacak ücretin hesaplanmasinda, basvurunun karara baglandigi tarih itibariyla yürürlükte olan mevzuat esas alinir.
MKK’ya bildirim zorunlulugu
GEÇICI MADDE 2– (1) Ihraççilar, bu Tebligin 8 inci maddesinin dördüncü fikrasi kapsaminda yurt disinda ihraç edilmis ve halen tedavülde olan borçlanma araçlari ile ilgili olarak, bu Tebligin yürürlük tarihinden itibaren bir ay içinde MKK’ya bilgi verir.
Yürürlük
MADDE 36– (1) Bu Teblig yayim tarihinden bir ay sonra yürürlüge girer.
Yürütme
MADDE 37– (1) Bu Teblig hükümlerini Kurul yürütür.
Ekleri için tiklayiniz